ЦБ предложил меры по развитию института защиты прав владельцев облигаций

Банк России вынес на общественное обсуждение доклад, предлагающий ужесточить требования к представителям владельцев облигаций (ПВО) и реформировать механизм общих собраний владельцев облигаций (ОСВО). Регулятор констатирует, что действующая модель коллективной защиты инвесторов перестала отвечать реалиям рынка, объем которого в 2025 году достиг ₽11,32 трлн размещений против ₽8,44 трлн годом ранее. Одновременно растет доля розничных инвесторов: присутствие облигаций в их портфелях увеличилось с 32% до 38%.

Статистика дефолтов демонстрирует тревожную динамику. Если за 2023–2024 годы суммарно зафиксировано 15 случаев неисполнения обязательств, то только за 2025 год их число выросло до 24, а за первую половину 2026 года уже 15 эмитентов допустили дефолт. В ЦБ отмечают, что после наступления дефолта эмитенты часто не инициируют ОСВО, а ПВО бездействуют, ограничиваясь дублированием раскрытой информации. Высокий порог принятия решений на собраниях делает процесс защиты прав практически неработоспособным, особенно при распылении выпуска среди множества розничных инвесторов.

Регулятор предлагает комплекс мер для повышения качества института ПВО. В частности, вводятся требования к минимальному размеру уставного капитала и деловой репутации менеджмента, а также основание для исключения из реестра за бездействие в течение 2 лет. Планируется запретить назначать ПВО лиц, аффилированных с эмитентом, и возложить на эмитента все расходы на деятельность представителя, включая судебные издержки. Дополнительно конкретизируются обязанности по раскрытию информации и расширяются права ПВО на получение данных, вплоть до обращения в арбитражный суд.

В части ОСВО ЦБ настаивает на законодательном закреплении принципа равного отношения ко всем владельцам облигаций одного выпуска и запрете решений, ущемляющих права в зависимости от голосования. Расширяется перечень аффилированных с эмитентом лиц, лишенных права голоса, чтобы исключить искажение волеизъявления. Ключевым изменением станет введение кворума для принятия решений с возможностью его снижения: процент голосов будет рассчитываться от числа фактически проголосовавших, а не от общего количества владельцев, что упростит проведение реструктуризаций. Сейчас для существенных вопросов требуется 3/4 голосов всех владельцев, что при тысячах розничных инвесторов делает собрания нежизнеспособными.

В ноябре 2025 года директор департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева анонсировала грядущие реформы. Тогда же стало известно, что с июля по октябрь регулятор исключил из реестра 43% ПВО, главным образом за бездействие. В докладе подчеркивается, что низкие требования к представителям и затрудненность принятия решений на собраниях требуют немедленного совершенствования регулирования для защиты интересов владельцев долговых бумаг.